Magnasense avanza en su proyecto de adquisición inversa mediante la firma de un acuerdo condicional de compra de acciones relativo a la venta de sus filiales - Marco Witteveen deja su cargo de Consejero Delegado

El 22 de julio de 2025, Magnasense firmó un acuerdo condicional relativo a una adquisición inversa de Subgen AI Limited, número de registro 15374966 (el "Transacción Subgen"). Como parte de la Transacción Subgen, las filiales AegirBio (UK) Limited, número de registro 12963210, Aegirbio US Inc, número de registro 86-2923979, Abreos Biosciences LLC, número de registro 5182179, Aegirbio Sweden AB, número de registro 559167-2869, Viraspec AB, número de registro 559243-8708, y Magnasense Technologies Oy, número de registro 2336219-4 (conjuntamente las "Filiales"), están destinadas a escindirse de Magnasense AB. Tras las conversaciones mantenidas entre las partes, Magnasense y ADC han llegado hoy a un acuerdo relativo a la venta de las acciones de las filiales, que está condicionada, entre otras cosas, a la aprobación de los accionistas de Magnasense. Magnasense y Marco Witteveen han acordado mutuamente que Marco Witteveen dejará el cargo de Consejero Delegado de Magnasense tras la finalización de la Transacción Subgen y no más tarde del 31 de diciembre de 2025. Marco Witteveen es el único miembro del consejo de administración de Aegirbio (UK) Limited y tiene la intención de convertirse en accionista, directa o indirectamente, de Aegirbio (UK) Limited. Como parte de la Transacción Subgen, a través de la cual Magnasense asumirá las operaciones de Subgen, la Compañía nombrará un nuevo CEO para dirigir la siguiente fase de desarrollo. En relación con la Transacción y con el fin de asegurar la financiación a corto plazo, Aegirbio (UK) Limited ha firmado un pagaré asegurando la financiación por un total de 145.000 euros en dos plazos de Subgen AI Spain S.L. como parte de la Transacción Subgen.

Resumen de la transacción

• Magnasense ha firmado un acuerdo con ADC para vender todas las acciones de las filiales (incluida Aegirbio (UK) Limited). Mediante la Transacción, las Filiales pasarán a ser filiales de ADC.
• La Transacción incluye varios acuerdos financieros clave entre Magnasense y ADC. Magnasense pagará 75.000 euros a ADC como compensación por la Indemnización al Comprador (según se define más adelante) y por asumir la plena responsabilidad de las Filiales. La contraprestación consiste en la liquidación de la deuda intersocietaria de Aegirbio (UK) Limited con Magnasense reducida a 16.000.000 SEK y estructurada como un préstamo a diez años con cuotas anuales iguales al cincuenta (50) por ciento del EBITDA de Aegirbio (UK) Limited, con cualquier saldo pendiente vencido en su totalidad el 1 de julio de 2035, y sin intereses. ADC asumirá todas las deudas y responsabilidades de las Filiales, indemnizando a Magnasense por cualquier obligación que surja antes de la finalización de la Transacción Subgen, excepto las deudas y responsabilidades expresamente previstas en el acuerdo de la Transacción Subgen, incluida la multa administrativa emitida a Magnasense por la Autoridad de Supervisión Financiera de Suecia (Sw. Finansinspektionen) el 25 de junio de 2025 y la reclamación de Atlas Special Opportunities, LLC.
• Magnasense tiene la intención de convocar una Junta General Extraordinaria (la "EGM") para resolver sobre la aprobación de la Transacción y otras resoluciones que se deriven de la misma.
• La realización de la operación está condicionada, entre otras cosas, a que (i) los accionistas de Magnasense aprueben la operación y otras propuestas en la Junta General Extraordinaria, (ii) Magnasense celebre un acuerdo con Atlas Special Opportunities, LLC. relativo a la liquidación de toda la deuda pendiente con Atlas Special Opportunities, LLC., (iii) Magnasense obtenga la aprobación para seguir cotizando en el Nasdaq First North Growth Market, y (iv) se cumplan las autorizaciones reglamentarias necesarias.
• Más información sobre la Operación Subgen, de la que forma parte la Operación, se expondrá en una descripción de la empresa.
• Marco Witteveen no ha participado ni participará en los procedimientos ni en la toma de decisiones sobre asuntos relacionados con la Transacción. Marco Witteveen dejará su cargo de Consejero Delegado de Magnasense una vez concluida la Operación Subgen y a más tardar el 31 de diciembre de 2025. Por consiguiente, Magnasense nombrará un nuevo CEO en relación con la Transacción Subgen.

Información sobre el CAD
ADC Services International Limited, con sede cerca de Cambridge (Inglaterra), se fundó en 1996 para contribuir a la investigación en biociencias de renombre mundial de la región. ADC está especializada en sacar adelante tecnologías de diagnóstico innovadoras y tiene experiencia en los sectores de la sanidad y la biotecnología.

Acerca de la transacción
Magnasense ha firmado hoy, como parte del avance de la Transacción Subgen, un acuerdo condicional por el que ADC adquirirá todas las acciones de las Filiales. La Transacción incluye varios acuerdos financieros clave entre Magnasense y ADC. La contraprestación por la transacción se fija en un euro (1,00). Como parte de la transacción, Magnasense pagará 75.000 euros a ADC como compensación por la Indemnización al Comprador (según se define más adelante) y por asumir la plena responsabilidad de las Filiales. La Indemnización al Comprador es una de las condiciones previas para el cierre de la Transacción Subgen. Los acuerdos financieros incluyen la deuda interempresarial de Aegirbio (UK) Limited con Magnasense que se reducirá a 16.000.000 SEK y se estructurará como un préstamo a diez años con cuotas anuales iguales al cincuenta (50) por ciento del EBITDA de Aegirbio (UK) Limited para el ejercicio financiero correspondiente de Aegirbio (UK) Limited, con cualquier saldo pendiente de pago vencido en su totalidad el 1 de julio de 2035, y sin intereses.

En virtud del acuerdo de indemnización del comprador, ADC asumirá todas y cada una de las deudas y obligaciones (ya sean contingentes o de otro tipo) de las Filiales e indemnizará y mantendrá indemne a Magnasense de cualquier obligación que surja en Magnasense o en cualquiera de las Filiales antes de la finalización de la Transacción Subgen, incluidas las deudas comerciales, obligaciones fiscales, obligaciones relacionadas con los empleados y compromisos contractuales, así como asumir todas y cada una de las obligaciones y deudas, incluida cualquier deuda restante con acreedores, de Magnasense contraídas antes de la realización de la Transacción Subgen, excepto las deudas y obligaciones expresamente previstas en el acuerdo de la Transacción Subgen (incluyendo la multa administrativa impuesta por la Autoridad de Supervisión Financiera de Suecia el 25 de junio de 2025 y la reclamación de Atlas Special Opportunities, LLC.) (el "Indemnización del comprador"). La base de la transacción se ha determinado mediante negociaciones en condiciones de igualdad con ADC. El Consejo de Administración considera que la transacción realizada mediante este procedimiento reflejará las condiciones y la demanda actuales del mercado y que, por lo tanto, se basa en el mercado. Marco Witteveen no ha participado ni participará en los procedimientos ni en la toma de decisiones sobre asuntos relacionados con la Transacción. Marco Witteveen dimitirá como CEO de Magnasense una vez completada la Transacción Subgen y no más tarde del 31 de diciembre de 2025. La finalización de la transacción está sujeta, entre otras, a las siguientes condiciones y se producirá en un plazo de siete días hábiles después de que se cumplan todas las condiciones o se renuncie a ellas, (i) que los accionistas de Magnasense aprueben la transacción y otras propuestas en la asamblea general de accionistas, (ii) que Magnasense obtenga la aprobación para seguir cotizando en el Nasdaq First North Growth Market, (iii) que Magnasense celebre un acuerdo con Atlas Special Opportunities, LLC. relativo a la liquidación de toda la deuda pendiente con Atlas Special Opportunities, LLC. y (iv) que se cumplan las aprobaciones reglamentarias necesarias.

Financiación a corto plazo de AegirBio (UK) Limited
En relación con la Transacción y con el fin de garantizar la financiación a corto plazo, Aegirbio (UK) Limited ha firmado un pagaré con Subgen AI Spain S.L. como parte de la Transacción Subgen. En total, Aegirbio (UK) Limited recibirá 145.000 euros pagados en dos plazos, de los cuales 50.000 euros serán pagaderos tras la publicación de la convocatoria de la JGA y 95.000 euros tras la aprobación de los acuerdos en la JGA. El importe del crédito recibido será reembolsado por Aegirbio (UK) Limited en cuotas anuales iguales al cincuenta (50) por ciento del EBITDA de Aegirbio (UK) Limited para el ejercicio financiero correspondiente y será reembolsado en su totalidad por Aegirbio (UK) Limited a más tardar el 1 de julio de 2035.

Solicitud de cotización continua en el Nasdaq First North Growth Market
La Transacción Subgen, de la que forma parte la Transacción, supondrá un cambio significativo en las operaciones de Magnasense, "cambio de identidad", y, debido a ello, se requiere un nuevo proceso de cotización para Magnasense en el Nasdaq First North Growth Market. Magnasense ha iniciado un proceso para obtener dicha aprobación. Debido al proceso de cotización y siempre que Nasdaq Estocolmo apruebe la cotización, se publicará una descripción de la empresa.

Junta General Extraordinaria
La Transacción estará sujeta a la aprobación de una JGA en Magnasense. Magnasense tiene la intención de convocar la JGA, para resolver sobre la aprobación de la Transacción.

La convocatoria de la JGA se publicará mediante un comunicado de prensa aparte y estará disponible, junto con las propuestas de resolución completas para la JGA, en el sitio web de Magnasense.

Calendario indicativo de la operación
Está previsto que la transacción se cierre a lo largo de 2025, pero debe completarse antes del 31 de diciembre de 2025 o el acuerdo podrá ser rescindido por cualquiera de las partes. Magnasense volverá con un calendario más detallado.

Jens Umehag, Presidente de Magnasense, comenta:

"Nos complace que la investigación que Magnasense ha realizado en el campo del diagnóstico basado en la saliva, a través de la escisión, continúe dentro de ADC. La escisión, aunque condicionada, es también una pieza clave para completar la adquisición inversa con Subgen AI Limited".

Tony Groom, Director de la ADC, comenta:

"ADC se complace ahora en llevar adelante el trabajo pionero de Magnasense en el diagnóstico basado en la saliva, que ofrece una alternativa no invasiva a los análisis de sangre. El objetivo inicial serán los dispositivos basados en la saliva para detectar la periodontitis, una infección bacteriana que destruye las encías y el hueso que sostiene los dientes y está relacionada con enfermedades sistémicas como las cardiovasculares, la diabetes y los resultados adversos del embarazo."

Para más información, póngase en contacto con
Marco Witteveen, Director General, Magnasense AB
Correo electrónico: ir@magnasense.com

El asesor certificado de Magnasense es Eminova Fondkommission AB | adviser@eminova.se

Acerca de Magnasense
Magnasense es una empresa sueca de diagnóstico fundada en 2019 para ofrecer pruebas de monitorización y optimización de la dosificación de fármacos biológicos a través de su exclusiva plataforma tecnológica patentada. En junio de 2020, Magnasense empezó a cotizar en el Nasdaq First North Growth Market. La ambición de la empresa es, además de llevar al mercado una tecnología de diagnóstico innovadora, hacer que los diagnósticos sean más accesibles, más fáciles de usar y proporcionar resultados precisos y fácilmente transferibles. Para más información, consulte el sitio web de Magnasense www.magnasense.com.

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